Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Какие риски несет владелец доли в ООО

Согласно нормам действующего законодательства учредитель ООО не несет ответственности по долгам и обязательствам общества, а общество не несет обязанности по погашению обязательств участника.
Все, чем рискует ООО – размер уставного капитала, который зачастую составляет не более десяти тысяч рублей. Однако не все так просто. Особенно если дело коснется банкротства.

Если банкротится ООО, имея серьезные суммы задолженности перед контрагентами, бюджетом, поставщиками и т. д., то размером уставного капитала уже не обойтись. Арбитраж легко может обвинить участников в сложившейся ситуации с компанией, и «повесить» на них все долги.
Как показывает судебная практика, вовсе необязательно совершать мошеннические действия, воровать, чтобы суд признал виновным в банкротстве фирмы. За возникшие у общества долги ответственность несет не только руководитель, но и участники общества.

Аналогичная ситуация может возникнуть и при ликвидации. Сам факт ликвидации не говорит о том, что обязательства списаны и прощены. Вне зависимости от того, исключена ли организация из ЕГРЮЛ, на нее могут «повесить» любую задолженность, возникшую у общества в период нормального функционирования. При этом неважно когда налоговый орган обнаружил факт задолженности – до, после или вовремя ликвидации. Всегда найдут того, кто обязан будет за это ответить, а таковыми всегда становятся директор и учредители. Единственный вариант, когда можно избежать наказания – если после ликвидации прошло более трех лет.

Отказ от получения действительной стоимости доли

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника ООО из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Следовательно, при выходе участника ООО из общества его доля переходит к обществу и у последнего возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли в силу закона. Поэтому в том случае, если от вышедших участников нет требований о выплате действительной стоимости их долей, в бухучете все равно делаются записи:

• Дебет 80-доли участников Кредит 80-доли общества – отражена номинальная стоимость доли выбывающего участника, перешедшая к обществу;

• Дебет 81 Кредит 75 – отражена задолженность перед бывшим участником по выплате ему действительной стоимости его доли.

Какие есть ограничения при выплате действительной стоимости доли

ДСД при выходе участника нужно платить не всегда. В законодательстве есть несколько условий, при соблюдении которых можно проводить выплату:

1. Участник полностью оплатил свою долю в уставном капитале.
2. Общество не должно отвечать признакам банкротства, и они не должны появиться после выплаты. Суд может признать компанию банкротом при следующих условиях:
   • просрочка по платежам превышает три месяца;
   • общая сумма задолженности превышает 300 тыс. рублей.
3. Разницы между чистыми активами и уставным капиталом достаточно для выплаты ДСД.

Принудительный выход из ООО

Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:

• Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
• Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
• Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
• Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция

Позволяет узнать, как вывести учредителей из ООО в принудительном порядке, пошаговая инструкция:

1. Учредители (или один из них), доля которых превышает 10%, обращаются в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
2. С момента вступления в силу положительного решения суда участие учредителя в обществе прекращается, в связи с чем он:

• лишается прав, которыми закон наделяет участников общества, и, соответственно, больше не может участвовать в общих собраниях;
• прекращает исполнение обязанностей, возложенных законом на учредителей.

Общество должно передать информацию о выводе участника в ЕГРЮЛ. Для извещения налогового органа необходимо подготовить такие документы:

• заявление по форме Р14001;
• решение суда об исключении учредителя.

Доля исключенного участника переходит обществу. При этом ему необходимо выплатить ее действительную стоимость или, если участник согласен, передать ему имущество, стоимость которого равна его доле (ст. 94 ГК РФ, ст. 23 закона об ООО).

Определить в течение 1 года дальнейшую юридическую судьбу доли. Это можно сделать несколькими способами (см. ст. 24 закона об ООО).

Порядок выхода участника из ООО

Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:

• Такая возможность прописана в уставе;
• После выхода в обществе остаются другие участники.

Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.

Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция):

► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).

► Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:

• Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
• Продать долю одному или нескольким участникам;
• Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.

Реально ли прекратить отношения

Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

• учредитель — единственный участник и дольщик;

• выход всех создателей одновременно.

Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

• добровольный уход;

• исключение общим собранием неответственного лица;

• переход от умершего человека.

Как просчитать чистые активы?

Следующий важный момент, требующий рассмотрения — вычисление цены чистых активов. Эту процедуру также продумал Минфином, но подходит он только для АО. При этом финансовая отчетность общества имеет ту же структуру, поэтому утвержденный порядок можно применять и по отношению к ООО. В свою очередь, Министерство финансов России согласно с этой позицией, о чем и свидетельствует письмо под номером 03-03-06/1/791.

Чистые активы вычисляются с помощью следующей формулы:

ЧА = ИП + ПБП — ЗПУУВ, где

• ЧА — чистые активы.
• ИП — итоговый параметр 3-его раздела баланса.
• ПБП — прибыль будущих периодов.
• ЗПУУВ — задолженность по уплате учредителями взносов в капитал.

Российское представительство Группы компаний MNG – «МАПА Иншаат ве Тиджарет Аноним Ширкети» рекомендует своего поставщика услуг – компанию «РосКо – Консалтинг и аудит» в лице генерального директора Талаш А.А. – в качестве высокопрофессионального, компетентного и надежного бизнес-партнера. Наше сотрудничество началось с подписания контракта на юридическое сопровождение представительства с середины 2014 года.

В данной рекомендации хотим отметить множество преимуществ этого сотрудничества: это и прекрасно отлаженный механизм работы организации «РосКо», и высокий уровень дисциплины и профессионализма сотрудников, и просто по-человечески внимательное отношение к нуждам клиентов. Специалисты «РосКо – Консалтинг и аудит» обладают превосходной степенью стрессоустойчивости, грамотностью и оперативностью в решении срочных задач, а также отличным знанием норм российского законодательства.

Искренне благодарим компанию «РосКо – Консалтинг и аудит» за высокое качество юридических услуг. Желаем непрерывного развития, роста, финансового благосостояния и расширения базы, состоящей из благодарных клиентов.

С уважением, Директор региональных проектов АО «МАПА Иншаат ве Тиджарет АШ» в Российской Федерации Караосманоглу Алтай.

ООО «АТЕКСИС» благодарит «РосКо — Консалтинг и аудит» за успешное сотрудничество и высокое качество услуг в области корпоративного права. Наше представительство в России стало клиентом ведущей консалтинговой организации не так давно – в начале 2016 года, но уже по достоинству оценила деловые качества сотрудников «РосКо».

Мы приятно удивлены тем, что в РФ существуют компании, предоставляющие услуги европейского уровня. Специалисты «РосКо» постоянно демонстрируют ответственность, пунктуальность, профессионализм и внимательное отношение к клиентам.

За отличную деловую этику сотрудников и четкую организацию рабочего процесса отдельную благодарность приносим руководителю «РосКо – Консалтинг и аудит»: только грамотный руководитель справится с непростой задачей формирования сплоченной команды настоящих профессионалов.

Рекомендуем «РосКо» в качестве надежного партнера, готового оказать квалифицированную помощь по любому вопросу ведения бизнеса на территории Российской Федерации.

Генеральный директор ООО «АТЕКСИС» Доган Энвер.

Этап 1. Вправе ли участник покинуть ООО?

Процедура выхода из организации регламентируется Законом №14-ФЗ. Владелец доли имеет право покинуть ООО при соблюдении следующих условий:

• Такое право прописано в уставе организации. Если в уставе есть прямой запрет или нет разрешения, выход из ООО запрещен.

• После выхода в ООО останется хотя бы один участник. Из общества не могут выйти все участники или его единственный учредитель. Это условие закреплено в п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ.

С 11.08.2020 г. владельцы бизнеса могут прямо указывать в положениях устава, кто именно из участников вправе выйти из состава общества. При этом есть ряд ограничений:

• допустимо перечислять, кто именно из числа собственников может покинуть общество;

• можно указывать признаки, которыми должен обладать участник, желающий покинуть ООО;

• разрешено указывать сроки и обстоятельства для выхода;

• можно наделять собрание правом принятия решения вопроса о выходе участника.

Смена адреса учредителя ООО

Смена паспортных данных учредителя подразумевает внесение изменений в ЕГРЮЛ. В течение трех дней заполняется заявление от ООО относительно того, что произошла смена адреса учредителя ООО, для предоставления в налоговую инспекцию. По сути это то же самое, что и ликвидация ООО путем смены учредителей. Вместе с заявлением с указанием того, что произошла смена паспортных данных учредителя ООО, предоставляется пакет нотариально заверенных документов:

• регистрационное свидетельство учреждения, внесение изменений паспортных данных и указанием юридического адреса;
• устав, учредительный договор в ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• новый паспорт, внесение адреса, паспортных данных;
• свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции.

Внесение изменений необходимо, когда происходит смена паспорта учредителя ООО или адреса его проживания и других паспортных данных.

Несмотря на прозрачность, смена учредителя происходит с большими затратами времени и денег, ведь она требует внесения изменений во многие документы. Упростить этот процесс, который представляет собой ликвидация ООО путем смены учредителей, поможет наша юридическая . Стоимость смены учредителя в ООО указана на нашем сайте.

Похожие услуги по теме

• Внесение изменений в устав
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ
• Перерегистрация юридического лица
• Смена юридического адреса
• Смена названия организации
• Смена генерального директора
• Смена паспортных данных директора и учредителя
• Смена видов деятельности
• Изменение уставного капитала

Доля бывшего участника

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью обязывает ООО выкупить его долю:

1. Если устав налагает запрет на продажу части бизнеса третьим лицам, а участники отказались от покупки.
2. Если в учредительном документе компании сказано о возможности выкупа доли другим участником или третьим лицом, однако, согласие учредителей не было получено вовремя.
3. При увеличении общего капитала по решению учредителей.
4. При выходе участника или его исключении.
5. При наличии отрицательного решения о переходе доли наследникам умершего участника.

Доля бывшего участника подлежит:

1. Перераспределению между оставшимися собственниками.
2. Отчуждению третьим лицам.
3. Погашению.

Судьбу доли определяет собрание учредителей. Иначе уставной капитал общества уменьшается на размер оплаты. После получения выплаты бывший участник должен заплатить подоходный налог в размере 13% от суммы прибыли. В 2017 году налоговую базу можно уменьшить на стоимость приобретенной доли.

Похожие записи:

• Как получить налоговый вычет за обучение?
• Ипотечное страхование: что это и нужно ли от него отказываться
• Налоговый вычет при покупке квартиры в ипотеку