Сопровождение регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сопровождение регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Представительство, как и филиал является обособленными подразделением ООО, т.е. частью Общества расположенной вне места нахождения самого Общества. В отличии от филиала представительство выполняется только функции по представлению и защите интересов ООО.
Пошаговая инструкция “Как открыть филиал или представительство ООО?”
Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) ООО в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ. Кроме того, в связи с изменением законодательства компания может исключить сведения о филиале из устава и оставить их только в ЕГРЮЛ (для более гибкого внесения изменений в будущем).
Таким образом, компания может выбрать порядок регистрации филиала: вносить сведения о нем в устав или зарегистрировать его только в ЕГРЮЛ (Письмо ФНС от 6 марта 2015 г. N СА-4-14/3666@). В зависимости от выбора компании будет зависеть список необходимых документов и порядок действий. В настоящей инструкции мы собрали информацию по двум вариантам регистрации филиала (представительства) ООО.
Создание обособленного подразделения компании без образования филиала и представительства
Если организация намерена открыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством, в том числе при открытии обособленного подразделения в другом регионе без таких функций, то оно должно соответствовать следующим признакам:
- Во-первых, адрес обособленного подразделения не должен совпадать с адресом государственной регистрации самой организации. Если используется несколько зданий и сооружений для осуществления единого технологического процесса на одном земельном участке и по месту налогового учета головной организации, то создание обособленных подразделений в данном случае не происходит.
- Во-вторых, в обособленном подразделении должны быть созданы стационарные рабочие места на срок более одного месяца. Согласно ст. 209 ТК РФ рабочее место — место, где работник должен находиться или куда ему необходимо прибыть в связи с его работой и которое прямо или косвенно находится под контролем работодателя.
При этом форма организации работ и фактическое нахождение работника на рабочем месте не имеет значения для идентификации обособленного подразделения.
Так, например, в Письме Минфина России от 10.04.2018 № 03-02-07/1/23401 было указано, что к созданию обособленного подразделения приводила аренда офисного помещения, территориально обособленного от места нахождения организации, которое было оборудовано для ведения переговоров и по месту нахождения которого постоянно совершались деловые поездки руководителей или иных представителей организации.
- В-третьих, помещение (объект, территория), где находится рабочее место, должно быть подконтрольно организации-налогоплательщику.
Например, в Постановлении ФАС Московского округа от 2 марта 2009 г. № КА-А40/817-09 по делу № А40-37966/08-118-130 судьи пришли к выводу, что у общества не образуется обособленное подразделение, поскольку имущество или оборудование, принадлежащее заявителю, на постах охраны отсутствует, такие права имеются только у заказчика охранных услуг, в ходе исполнения договорных обязательств по охране объекта на территории заказчика заявитель не может прямо или косвенно контролировать рабочее место своего охранника. Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. № Ф04-20325/2015 по делу № А81-4793/2014, где отмечено, что все условия для работы командированных сотрудников обеспечивает не исполнитель (налогоплательщик), а заказчики. Следовательно, именно заказчику подконтрольны эти рабочие места. А поскольку сам исполнитель не создает стационарных рабочих мест в месте командировки, то у него там не образуется обособленного подразделения.
Если подразделение, открываемое юридическим лицом, соответствует всем вышеперечисленным признакам, то оно является обособленным.
Кто принимает решение об открытии филиала ООО
Пошаговая инструкция по созданию филиала в 2021 году должна содержать ключевые моменты процедуры, а также юридические тонкости, имеющие значение.
-
Так по общему правилу, согласно действующему законодательству РФ, принять решение об открытии филиала правомочно общее собрание участников (либо, если собственник один, то он принимает решение единолично). Необходимый кворум установлен законом, и может быть изменен уставом компании (только в сторону увеличения).
-
При этом, в уставе ООО может быть определен иной орган, которому предоставлено право открывать подразделения. Согласно установленным нормам, создание филиала может входить в компетенцию:
-
Совета директоров (наблюдательного совет) согласно п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
-
Коллегиального исполнительного органа согласно п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК и Закона об ООО.
Перечень документов, подаваемых на регистрацию по открытию филиала ООО в 2021 году
Стандартный пакет документов, с которым открывают филиал юридического лица:
-
Форма Р13014;
-
Протокол ОСУ (или Решение единственного собственника).
При этом стоит отметить, что при внесении сведений в Устав, пошаговая инструкция по подготовке документов к регистрации будет несколько объемнее. В регорган потребуется подать:
-
Форма Р13014;
-
Протокол ОСУ (или Решение);
-
Изменения Устава (либо его новая редакция) в 2-х экз. или 1 экз. при электронной подаче;
-
Подтверждение оплаты госпошлины (если документы подаются не электронно).
Документы, необходимые при регистрации филиала ООО
Одним из ключевых документов, необходимых для регистрации филиала, является положение, регулирующее его деятельность. Оно составляется самой организацией. Строгие законодательные требования к его формату не предусмотрены, однако в нем должны содержаться:
- Полное юридическое название организации
- Юридический адрес, по которому будет регистрироваться новый филиал
- Используемый режим налогообложения
- Коды деятельности компании
- Лицо, выполняющее обязанности руководителя, а также его права и обязанности
- Функции, которые планируется возложить на новое структурное подразделение
- Специфика функционирования компании
- Ключевые задачи, для которых открывается филиал
- Город, регион или прочая территория, на которую будет распространяться деятельность филиала
- Источники поставки имущества для организации
- Порядок предоставления филиалом отчетности головному отделению компании
Также потребуется заверить у нотариуса заявку по шаблону 13002 на изменение информации в уставе компании (она заполняется представителями организации). Кроме этого потребуются следующие документы:
- ИНН
- ОГРН
- Решение учредителя, либо же протокол соответствующего собрания (если учредителей несколько)
- Положение о филиале или прочем структурном подразделении
- Устав организации (запрашиваются 2 экземпляра)
- Доверенность на руководителя открываемого филиала
- Справка из ЕГРЮЛ сроком не более месяца
Чтобы поставить филиал на учет в Пенсионном фонде, необходимо обратиться в местное отделение и предъявить:
- Заявку на регистрацию
- Свидетельство налогоплательщика
- Оповещение о регистрации головной организации в ПФР
После этого местное отделение ПФР выдаст справку о том, что головной офис является страхователем филиала. Ее нужно будет предоставить в Фонд расположения головной организации.
В Фонд социального страхования необходимо обратиться не позднее, чем через 30 дней с момента регистрации филиала в налоговой. При этом потребуется предъявить:
- Свидетельство права на открытие филиала
- Свидетельство налогоплательщика
- Справку о регистрации в отделении ФНС по месту расположения структурного подразделения
- Письмо с перечнем кодов статистики
Что такое обособленное подразделение
В российском законодательстве есть два подхода к понятию обособленного подразделения: гражданско-правовой и подход, принятый в налоговом праве. С точки зрения гражданского права, это либо представительство либо филиал. Оба эти вида находятся вне места расположения юридического лица, деятельность представительства направлена на защиту интересов лица или представление его в другом географическом регионе. Филиал осуществляет функции юридического лица частично или полностью в другом географическом регионе. Понятие, виды и правовой статус обособленных подразделений с позиции гражданского права зафиксированы в ст. 55 ГК РФ.
Налоговое законодательство трактует понятие подразделения шире: это и филиалы, и представительства, и все прочие виды отдельно находящихся частей юридического лица, которые функционируют вне места его нахождения и имеют стационарные рабочие места. Стационарным рабочим местом признается место, организованное как минимум на один месяц. Такая позиция отражена в ст. 11 НК РФ.
Отдельно функционирующая часть компании ни в понимании гражданского права, ни в понимании налогового не является отдельным юридическим лицом. Это то же самое юридическое лицо, ему не присваивается ИНН, только собственный КПП. Сведения о филиалах и представительствах вносятся в ЕГРЮЛ. О существовании иных отдельных частей юридическому лицу достаточно сообщить в налоговую, подав сообщение по форме № С-09-3-1.
Кто вправе зарегистрировать
Отдельные части в других географических точках вправе открыть любые юридические лица: коммерческие и некоммерческие, финансируемые за счет частного капитала или за счет бюджета, любой организационно-правовой формы.
| Особенности для бюджетников |
Создание филиала и представительства предполагает соответствующее внесение изменений в учредительные документы лица. Это правило касается и бюджетных учреждений. При создании филиала или представительства вносятся изменения в его устав. Внесенные изменения оформляются отдельным документом, который станет приложением к уставу, либо как новая редакция документа целиком. При любом из выбранных вариантов внесение изменений в документ проходит согласование в исполнительном органе государственной власти, в ведении которого находится бюджетное учреждение. |
|---|---|
| Особенности для ООО | Статья 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает особенности создания филиалов и представительств в ООО. В соответствии с пунктом 1, подразделения создаются по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов. Если у ООО один участник, он принимает такое решение единолично. |
Разница между понятиями «филиал» и «обособленное подразделение»
Филиал – территориально обособленное от организации подразделение, расположенное вне места нахождения организации и осуществляющее все её функции. Организация филиала должна быть обязательно отражена в учредительных документах головной организации.
Обособленное подразделение — любое территориально обособленное от организации подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, отражено или не отражено создание подразделения в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение. То есть, головной организации не нужно вносить изменения в свои Учредительные документы. Достаточно лишь решения, принятого на общем собрании участников организации.
ПОЛОЖЕНИЕ О СОЗДАНИИ ФИЛИАЛА ООО Регистрация филиалов
Регистрация филиала ООО осуществляется исключительно при наличии решения, принятого учредителями. В учредительные документы обязательно вносится указание на то, где фактически будет располагаться новая фирма и по какому адресу она будет зарегистрирован. Регистрация филиалов и представительств юридических лиц.
Решение о том, что планируется регистрация филиалов представительств юридических лиц, может быть принято только на общем собрании учредителей головной компании. По результатам проведения такого собрания составляется Положение об открытии компании в Москве, куда включается нижеперечисленная информация:
- новое название и точный адрес, где будет располагаться представительство компании;
- цели, функции;
- граница, в пределах которой будет действовать новая фирма;
- руководствующий состав, полномочия, которыми они будут обладать;
- виды деятельности, которые сможет осуществлять эта компания;
- описание имущества, которое будет располагаться в данном подразделении;
- порядок, по которому он будет отчитываться перед учредителями.
Особенности обособленного подразделения
Цель простого ОП – обеспечить работу компании, часто связанную с коммерцией или оказанием услуг, в удаленном от головного предприятия месте, для развития или оптимизации бизнес-процессов. ОП не наделено полномочиями выполнять обязанности головного офиса или представительства. Регистрация обособленного подразделения в ЕГРЮЛ не предусмотрена.
Обратите внимание
На основании статьи 55 НК РФ обособленное подразделение не является юрлицом, соответственно не имеет своего ОГРН и ИНН. Руководство компании вправе решить, выделять ОП на отдельный баланс или оставить на общем. Исходя из этого решения, компания ведет бухгалтерский учет и сдает отчетность по всем ОП.
Решение о необходимости стационарной работы дистанцированно от местоположения основного предприятия принимает генеральный директор и отдает приказ о создании обособленного подразделения. В течение месяца с начала работы ставят в известность ФНС.
Бухучет можно вести отдельно, но отчетность головного предприятия обязательно включает информацию обо всех ОП. Однако каждое их них может открыть банковский счет.
Открытие обособленного подразделения в другом городе предусмотрено только для юрлиц – ООО, АО и прочих. ИП достаточно встать на налоговый учет по месту осуществления бизнеса.
Отличия филиала от обособленного подразделения
Филиал – обособленное подразделение юридического лица, находящееся на другой территории и выполняющее какие-либо обязанности головного предпрития. Решение о необходимости создания филиала принимается собственниками юрлица. Информация о наличии филиалов, их адресах и прочих показателях, обязательно отражается в ЕГРЮЛ, дополнительно сообщать о них в ФНС не требуется.
Филиалу позволено осуществлять коммерческую деятельность через собственный банковский счет, а также играть роль представительства. Работа филиала фиксируется в собственном бухучете, но отчетность, где показана работа всех филиалов, в ФНС предоставляется головным предприятием.
Обратите внимание
Отличие филиала от обособленного подразделения: выполняет обязанности головного предприятия, представительства и вносится в ЕГРЮЛ.
Внешние условия при открытии филиала
Позволим себе дать некоторые рекомендации, которые основаны на статистике и ярко выраженных закономерностях. Возможно, это кому-то позволит принять наиболее верное решение по данному вопросу.
Как показывает практика, на момент открытии филиала компания должна получать достаточно высокую прибыль. Бизнес должен быть действующим и рентабельным, иначе даже после открытия филиалов заработки не только не увеличатся, но и вовсе снизятся, так как надо будет вкладывать деньги в развитие новых подразделений. Важно учитывать также и вероятный срок возврата инвестиций, так как это позволит просчитать приблизительные затраты и сделать выводы о рентабельности бизнеса.
Задумываясь об открытии филиала, следует трезво оценивать свои возможности и продумывать ближайшие перспективы. Если планы по развитию деятельности ограничиваются одним – двумя годами, то все-таки стоит подумать о дальнейшей работе предприятия. Возвращаясь это к предыдущему пункту, можно также отметить, что это заметно может повлиять на заработки всей компании в целом.
При открытии филиала необходимо понимать и то, что ему потребуется постоянная поддержка. Возможно, на место открытия придется выезжать сотрудникам головной фирмы, а это тоже требует определенных затрат. При дальнейшей работе, вероятно, понадобится постоянный контроль и помощь в организации различных бизнес-процессов.
Так что перед тем, как окончательно принять решение о создании нового подразделения, рекомендуется все тщательно посчитать и предусмотреть возможные риски. В связи с тем, что открытие филиала ООО имеет свои особенности, головной компании следует заранее подумать обо всех затратах и рисках. Если открытие нового подразделения действительно необходимо, то тогда можно смело заниматься данной процедурой. Компания, которая имеет в своем составе филиал, может работать значительно эффективнее. Тем более в большинстве случаев клиенты приходят именно в филиалы, которые позволяют получить узнаваемость на рынке и улучшить репутацию. Деятельность обособленной структуры позволяет получить удобный доступ к необходимым ресурсам и непосредственно к конечному потребителю. Получается, что такой вариант очень удобен как клиентам, так и владельцу бизнеса. Если покупатели экономят время и деньги, то предприниматель получает более высокую прибыль и, более того, он может снижать нагрузку на центральный офис.